Propositions
de
L’ASSOCIATION DE PROTECTION DES ÉPARGNANTS
ET INVESTISSEURS DU QUÉBEC INC. (APEIQ) *
en vertu de la
Loi sur les banques ou de la Loi sur les sociétés par actions

Porte-parole : YVES MICHAUD, Président-fondateur
et /ou
PAUL LUSSIER, Président

Montréal, le 11 octobre 1999

737, rue Versailles, Montréal ( Québec) H3C 1Z5 Tél. (514) 932-8921
Tél : (514) 932-8921 Télécopieur : (514) 932-9366 Courriel : apeiq@cam.org

* L’Association de protection des épargnants et investisseurs du Québec ( APEIQ) , organisme sans but lucratif, a été fondée en 1995 par Yves Michaud. Elle est le seul organisme du genre au Québec et au Canada à se vouer exclusivement à la défense et à l’illustration des droits des épargnants et des actionnaires. Ses 1400 membres sont majoritairement du Québec mais elle compte des adhésions dans toutes les provinces canadiennes. Ses buts sont de promouvoir :
 Une plus grande démocratie dans le gouvernement d’entreprise;
 Une plus grande transparence dans la gestion des sociétés par actions;
 Une meilleure diffusion de l’information des épargnants et des actionnaires;
 Une plus grande responsabilité des dirigeants des sociétés;
 Le point du vue de ses membres dans les débats publics sur le fonctionnement des marchés financiers;

Veuillez prendre note s.v.p.
Les cinq premières propositions sont expédiées à : Banque Royale du Canada, Banque Nationale du Canada, Banque de Montréal, Banque Laurentienne, Banque Canadienne Impériale de Commerce, Banque Toronto-Dominion ,Banque de Nouvelle-Écosse
La proposition No.6 ne concerne que :Banque Nationale du Canada, Banque Royale du Canada
Les propositions 1-2-3-5 sont expédiées à :
BCE INC.

Proposition No.1 Information aux actionnaires
Il est proposé que toute information émanant de la banque, susceptible d’avoir une influence sur la valeur de l’action, soit communiquée simultanément à tous les actionnaires.

Les investisseurs institutionnels qui gèrent les caisses de retraite et les sociétés de placement de fonds communs de placement sont devenus des interlocuteurs privilégiés dans le marché des actions de sociétés ouvertes. Cela comporte le risque qu’il se crée des actionnaires de première, seconde ou troisième classe, les actionnaires individuels se retrouvant dans la dernière catégorie, ne bénéficiant pas des informations de première main qui pourraient maximiser leurs avoirs ou leur portefeuille d’actions de la banque. La Loi sur les banques prévoit que tous les actionnaires sont pari passu, c’est-à-dire qu’ils doivent être assurés de l’égalité de traitement de la part de la banque.

Cette proposition a reçu notamment l’appui de l’OMERS, de Glorianne Stromberg, du Financial Post et du Rapport du comité sénatorial permanent des banques et du commerce recommandant que « les investisseurs particuliers doivent avoir accès à temps aux informations présentées par les sociétés aux analystes et investisseurs institutionnels et que les journalistes soient invités par la direction à ces réunions. »

Proposition No.2 Présence aux réunions du conseil d’administration

Il est proposé que tout membre du conseil d’administration qui n’aurait pas assisté à la moitié plus une des séances du conseil, sauf pour raisons médicales sérieuses, ne soit pas rééligible l’année qui suit l’expiration de son mandat.

La Loi sur les banques stipule que les membres du conseil d’administration tiennent leur mandat de la souveraineté des actionnaires qui leur confient la protection et la défense de leurs intérêts. Il tombe sous le sens commun qu’un administrateur qui ne participerait pas à la majorité de séances du conseil ne s’acquitterait pas adéquatement de son mandat entraînant ainsi l’inéligibilité de sa réélection.

Proposition No.3 Divulgation des honoraires des vérificateurs

Il est proposé que la banque divulgue dans son rapport annuel le montant des honoraires versés aux cabinets des vérificateurs comptables, à ses ou leurs filiales, ou à toute entreprise dans laquelle le ou les cabinets détiennent des intérêts substantiels.

M. Claude Lamoureux, président et chef de la direction du Conseil de régime de retraite des enseignants et des enseignants de l’Ontario, ( OTPP) déclarait le 28 avril 1999 à Montréal : « De nombreux vérificateurs tirent la majorité de leurs honoraires non pas de leurs missions de vérification mais d’autres services de conseil auprès du client à vérifier. Il est difficile pour un vérificateur d’être impartial quand on considère que la majeure partie de ses honoraires dépend de ses bonnes relations avec la direction. Je suggère que chaque entreprise soit tenue de divulguer dans son rapport annuel le montant des honoraires d’expertise versé au cabinet de vérificateur comptable. Bien sur, une meilleure solution consisterait à interdire aux sociétés d’octroyer à leur cabinet de vérification des contrats d’expertise. »

« OTPP » est l’un des plus importants investisseurs institutionnels au Canada (60 milliards d’actif) avec la Caisse de dépôt du Québec. La proposition susdite contribuerait à éviter les rapports annuels de complaisance et à renforcer l’indépendance des vérificateurs, comptables au premier chef de leur mandat devant les actionnaires qui votent leur nomination et leur rémunération en vertu de l’article 314 de la Loi sur les banques.

Proposition No.4 Justification de la rémunération des hauts dirigeants

Il est proposé que dans son rapport aux actionnaires , le Comité de rémunération justifie les différents montants octroyés aux hauts dirigeants à la lumière des paramètres de la politique de rémunération et que le président du Comité se rende disponible lors de l’assemblée des actionnaires pour répondre aux questions de l’assemblée portant sur son rapport.

Les tribunaux ont statué sur la participation des actionnaires aux affaires des sociétés ouvertes. Le juge Iacobucci de la Cour Suprême dans l’affaire Verdun c Toronto-Dominion Bank mentionne ce qui suit : « Il est évident que le par. 143 (1) de la Loi sur les banques et les dispositions fédérales constituent un engagement du législateur à promouvoir la participation des actionnaires à la gestion des sociétés. Le juge Rayle est encore plus précis dans l’affaire Yves Michaud c Banque Nationale et Banque Royale : » L’actionnaire d’une banque ne se prononcera que sur les seules questions soumises par la direction? Ainsi, la rémunération des dirigeants ne serait jamais soumise à l’examen critique des actionnaires puisqu’elle est du ressort du conseil (art.199 (1). Pourtant cette question retient l’attention du public à travers le Canada. Tous auraient droit à leur opinion sur cette question… sauf les actionnaires ?

La rémunération des dirigeants avec les options d’achat et les parachutes dorés sont parmi les irritants majeurs de la régie d’entreprise (Rapport Kirby). Un débat de fond sur cette question à partir d’une information complète (performance individuelle, rapports d’experts, audition du président du comité de rémunération, etc.) confortera la confiance des actionnaires envers les dirigeants.

Proposition No.5 Approbation préalable des actionnaires à des projets de fusion.

Il est proposé que tout projet de fusion soit soumis à un premier vote des actionnaires avant que les autorités gouvernementales en soient régulièrement saisies.

Les actionnaires sont les propriétaires des sociétés ouvertes, et la direction, des employés de ces derniers. Une fusion constitue un changement majeur de l’entreprise qui ne devrait être amorcée ou annoncée qu’après l’approbation des actionnaires propriétaires. Une telle orientation ne peut se prendre à huis clos, en cercle fermé, et représente à sa face même (prima facie) un excès de pouvoir de la part de la direction et du conseil d’administration,
ce dernier devant agir comme fiduciaire des actionnaires. L’une des causes de l’avortement des projets de fusion a été l’absence de consultation préalable des actionnaires, couplée d’une campagne de relations publiques mal faite et mal embrayée, à la limite de l’offense aux pouvoirs publics placés devant un fait accompli. Il eut été plus sage que les actionnaires fussent consultés sur un changement de nature aussi important de leur institution – on ne le répétera jamais assez- dont ils sont les propriétaires de jure à défaut de l’être de facto.

Proposition No 6. Séparation des pouvoirs

Il est proposé que les fonctions de président du conseil d’administration et de chef de la direction ne soient pas occupées par la même personne.

En tête de liste des postulats de la régie d’entreprise figure la séparation des pouvoirs entre le président du conseil et le chef de la direction pour bien assurer l’indépendance des administrateurs. L’un des rôles majeurs du conseil est la surveillance de la direction. Le cumul des fonctions est source de conflits d’intérêts et de concentration de pouvoirs entre les mains de la même personne. Trop de pouvoirs tue le pouvoir de bien gouverner. 80% des sociétés qui composent l’indice du TSE ont des fonctions séparées. La très grande majorité des investisseurs institutionnels au Canada prônent la séparation des pouvoirs. Le principe a été mis de l’avant par les banques Royale et Montréal elles-mêmes lors du projet de fusion avortée des deux institutions. Le rapport de la Bourse de Toronto (1994) reconnaît le mérite de la séparation des pouvoirs : « Nous exprimons notre préférence pour la nomination d’un président qui ne soit pas chef de la direction. Le conseil doit fonctionner en toute indépendance de la direction. Pour appliquer cette directive le conseil d’administration devrait désigner un président fort qui ne soit pas chef de la direction et dont le principal mandat est de diriger le conseil. »

Association de protection des épargnants
et investisseurs du Québec Inc.(APEIQ)
Actionnaire inscrit
737, rue Versailles
Montréal (Québec)
H3C 1Z5

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